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物产中大集团股份有限公司公告(系列
来源:http://jd-zp.com 责任编辑:环亚ag88手机版 更新日期:2018-11-04 22:50

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  物产中大集团股份有限公司(以下简称“公司”、“物产中大”)第八届董事会第二十四次会议通知于2018年10月30日以书面、传真和电子邮件方式发出,并于2018年11月2日在公司三楼视频会议室以现场结合通讯方式召开。会议由公司董事长王挺革先生主持,应出席会议董事11人,实际出席会议董事11人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)颁布的《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定,公司董事会对照上市公司非公开发行股票的条件,经过对公司实际情况及相关事项进行逐项核查和谨慎论证后,认为:公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司向特定对象非公开发行股票的各项条件,同意公司申请非公开发行股票(以下简称“本次发行”)。

  二、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》(一)发行股票的种类和面值

  本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

  本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式进行,公司将在中国证监会核准批文的有效期内择机向特定对象发行股票。

  本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日(不含定价基准日,下同)公司股票交易均价的90%(即“本次发行的发行底价”)。

  定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司A股股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易价格按照经相应除权、除息调整后的价格计算。

  在前述发行底价的基础上,最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后,按照相关规定,由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构(主承销商)根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先原则,以市场询价方式确定。

  本次发行对象为不超过10名特定投资者,包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者等符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的,视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的,只能以其自有资金认购。

  最终具体发行对象将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后,按照相关规定,由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构(主承销商)根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先原则确定。

  根据中国证监会颁布的《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》规定,公司拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%,即不超过861,336,483股(含861,336,483股)。

  最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后,按照相关规定,由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构(主承销商),根据中国证监会核准的发行数量上限及发行对象申购报价的情况协商确定。

  若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,本次发行数量将进行相应调整。若中国证监会等监管部门对前述发行数量有所调整,以其核准的数据为准。

  本次发行完成后,发行对象认购的公司本次发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

  本次发行结束后,发行对象所认购的公司股份因送股、转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。

  本次发行募集资金总额(含发行费用)不超过40亿元(含本数),扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目:

  若本次发行募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额,公司将根据募集资金净额,按照项目的轻重缓急等情况,调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先级及各项目的具体投资额,募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

  在本次发行募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

  本次发行方案经公司股东大会审议通过后,按照相关程序向中国证监会申报,并最终以中国证监会核准的方案为准。

  根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定,并结合公司的具体情况,公司董事会编制了《物产中大集团股份有限公司2018年度非公开发行A股股票预案》。

  四、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

  根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定,并结合公司的具体情况,公司董事会对本次发行募集资金使用的可行性进行了分析讨论,并编制了《非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

  五、审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的议案》

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发2013110号)以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告201531号)的要求,为保障中小投资者利益,公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算,就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施制定了《物产中大集团股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及公司采取填补措施的说明》,公司控股股东、董事和高级管理人员对前述填补措施的切实履行作出相应承诺,分别出具了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报事项的承诺函》。

  根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定,并结合公司的具体情况,公司董事会编制了《物产中大前次募集资金使用情况的专项报告》,并聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》(天健审[2018]8066号)。

  七、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

  根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规以及《公司章程》的相关规定,为了保障公司非公开发行股票的顺利实施,公司董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行的相关事宜,包括但不限于:

  (一)依据法律法规、证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议,根据具体情况制定和实施本次发行的具体方案,包括但不限于在本次发行决议有效期内决定发行时机、发行价格、发行数量、发行起止日期、朝媒:韩追随美步伐与“兄弟”作对 促停止军事敌对,发行对象以及其他与本次发行具体方案有关的事项;

  (二)如与本次发行有关法律法规、监管政策或市场条件发生变化,除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外,授权董事会对本次发行具体方案(包括但不限于发行数量、发行对象、发行价格及募集资金数额等)作相应调整并继续本次发行事宜;

  (三)决定并聘请参与本次发行的中介机构,制定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行有关的一切协议和文件,包括但不限于保荐协议、承销协议、认购协议、募集资金监管协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同等;

  (四)根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次发行的申报材料,回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见;

  (六)在本次发行完成后,办理本次发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜;

  (七)根据证券监管部门的要求和证券市场的实际情况,在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用项目的具体安排进行调整;

  (九)在法律、行政法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》允许范围内,办理与本次发行有关的其他事项;

  为进一步健全利润分配制度,为公司股东提供持续、稳定、合理的投资回报,公司董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《公司章程》的规定,在充分考虑公司实际经营情况及未来发展需要的基础上,编制了《未来三年(2018-2020年)股东回报规划》。

  按照《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》相关规定,结合公司实际,对《公司章程》部分条款进行修订,具体内容如下:

  按照《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》相关规定,基于公司本次发行的总体工作安排(包括取得国资主管部门批准等),公司决定暂不召开审议本次发行及修改公司章程相关事宜的股东大会,待相关工作及事项准备完成后,公司董事会将另行发布召开股东大会的通知。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字〔2007〕500号)的规定,将公司截至2017年12月31日的前次募集资金使用情况报告如下。

  1. 2015年度本公司吸收合并浙江省物产集团有限公司(以下简称物产集团)及发行股份购买资产并募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕2125号文核准,本公司向物产集团全体股东发行合计1,204,297,688股股份,其中向浙江省国有资本运营有限公司(以下简称国资公司)发行746,664,567股股份,向浙江省交通投资集团有限公司(以下简称交通集团)发行457,633,121股股份,发行股票价格8.71元/股。国资公司和交通集团以其合计持有的物产集团100%股权认购本公司发行的股份,自上述股份在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成登记手续之日,物产集团持有的本公司全部309,997,543股股份(含收购浙江物产金属集团有限公司持有的本公司500万股)予以注销,故此次吸收合并实际新增股份数为894,300,145股股份。

  同时,本公司向煌迅投资有限公司(以下简称煌迅投资)发行16,696,621股股份购买其持有的浙江物产国际贸易有限公司(以下简称物产国际)9.60%股权,发行股票价格8.71元/股。

  经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕2125号文核准,并经上海证券交易所同意,本公司由主承销商国泰君安证券股份有限公司采用代销方式,向特定对象非公开发行人民币普通股(A股)股票301,563,133股,发行价为每股人民币8.71元,共计募集资金2,626,614,888.43元。已由主承销商国泰君安证券股份有限公司于2015年11月2日汇入本公司募集资金监管账户。另减除发行费用852,668.25元后,此次募集资金净额为人民币2,625,762,220.18元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并由其出具《验资报告》(天健验〔2015〕424号)。

  本公司此次非公开发行股份募集配套资金应支付的发行费用852,668.25元,已于2015年12月1日以自有资金先行支付。本公司将该等金额自本公司于2016年4月15日在浙商银行股份有限公司杭州分行开立的募集资金专项账户0604382转入在中国工商银行浙江省分行开立的自有资金账户8707。

  经中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕661号文核准,并经上海证券交易所同意,本公司由主承销商第一创业摩根大通证券有限责任公司采用代销方式,向特定对象非公开发行人民币普通股(A股)股票205,479,452股,发行价为每股人民币7.30元,共计募集资金1,499,999,999.60元。扣除承销和保荐费用27,000,000.00元后的募集资金1,472,999,999.60元,已由主承销商第一创业摩根大通证券有限责任公司于2014年7月30日汇入本公司募集资金监管账户。另减除律师费、审计费、法定信息披露等相关费用7,384,379.45元后,此次募集资金净额1,465,615,620.15元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并由其出具《验资报告》(天健验〔2014〕149号)。

  截至2017年12月31日,本公司有2个募集资金专户募集资金存放情况如下:

  截至2017年12月31日,本公司有6个募集资金专户募集资金存放情况如下:

  本公司该次发行系发行股份吸收合并,未募集货币资金,不涉及募集资金在专项账户中的存放情况。

  截至2017年12月31日,本公司2015年募集资金项目中跨境电商综合服务项目和2014年募集资金项目中汽车云服务项目一期的实际投资总额少于承诺投资额,原因系实施过程中,从项目的实际情况出发,一方面本着合理、有效、节约的原则谨慎使用募集资金,严格把控跨境贸易、软硬件设备、项目推广、仓储物流设施采购、建设环节,合理降低项目成本和费用;另一方面对公司各项资源进行合理调度和优化,减少了部分项目支出,形成了资金结余。

  经公司2014年8月23日第七届董事会第三次会议审议通过《关于以非公开发行股票募集资金置换预先投入自筹资金的议案》,同意公司以募集资金71,519.99 万元置换前期已预先投入的自筹资金,该议案已经公司独立董事与监事会同意,第一创业摩根大通证券有限责任公司对公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金无异议。

  经公司2014年9月22日第七届董事会第四次会议审议批准,本公司对最高额度不超过 4 亿元(含 4 亿元)的部分闲置募集资金进行现金管理。其中,由募集资金项目实施主体浙江中大元通融资租赁有限公司和浙江中大元通汽车云服务有限公司分别实施。据此决议,浙江中大元通融资租赁有限公司以募集资金向北京银行股份有限公司杭州平海支行、交通银行股份有限公司浙江省分行购买理财产品,关注“微招聘”信息多核实(图,子公司浙江中大元通汽车云服务有限公司以募集资金向上海浦东发展银行股份有限公司杭州分行、第一创业证券股份有限公司购买理财产品。明细如下:

  1. 上述2015年度非公开发行募集资金投资项目已确认结项,资金永久性补充流动资金计2,089.81万元(含利息收入),经2017年4月22日第八届董事会第十次会议审议批准,截至本报告日,该事项已处理完毕。

  2. 上述2014年度非公开发行募集资金投资项目已确认结项,资金永久性补充流动资金计2,506.05万元(含利息收入),经2016年1月19日第七届董事会第十九次会议审议批准,截至本报告日,该事项已处理完毕。

  2014年及2015年募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件3、4。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

  本公司以募集资金投入的补充营运资金项目在实施后因不直接产生经济效益而无法单独核算效益。

  (三) 前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%(含20%)以上的情况说明

  跨境电商综合服务项目因尚处于市场开拓阶段,累计实现收益低于承诺20%以上。

  物产集团与本公司已就该次吸收合并项下物产集团资产履行交割手续并签署《资产交割确认书》,物产集团已经完成注销手续。

  截至2017年12月31日,除西湖物资大楼的 1 处房屋尚未办妥过户手续外,本公司已承继及承接物产集团的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。物产集团全资或控股一级子公司已全部完成工商变更登记,其股东已经变更登记为本公司。尚未办妥房屋过户手续的西湖物资大楼系由原浙江省物资局(7 家公司投资参建)和西湖区物资局联建,所占用土地不具备出让条件尚未明确土地权属而无法取得房屋权属证书。对于上述无法办理过户的资产,国资公司已于2015年4月做出承诺,针对业因瑕疵物业产生的经济支出或损失由其在确认物产集团损失后的30个工作日内,以现金方式进行一次性补偿,从而减轻或消除不利影响。

  煌迅投资与本公司已就该次发行股份购买资产签署《资产交割确认书》,就资产交割结果进行了确认。截至2017年12月31日,物产国际该9.60%股权所有权已完成工商变更登记,转为本公司名下。

  截至2017年12月31日,除对外转让控股子公司外,物产集团所属资产账面价值未出现重大变化。

  注:2017年9月12日,本公司与浙江省机电集团有限公司(以下简称机电集团)签订《民爆企业重组协议》,本公司以控股子公司物产民爆(即物产民爆合并范围内所有子公司)的全部股权作为出资,与机电集团共同新设成立浙江新联民爆器材有限公司。

  本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。

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