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浙江五洲新春集团股份有限公司公告(系列
来源:http://jd-zp.com 责任编辑:环亚ag88手机版 更新日期:2018-11-04 22:50

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  本次回购股份相关事项已经浙江五洲新春集团股份有限公司(以下简称“公司”)2018年9月28日召开的第二届董事会第二十次会议以及2018年10月15日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过。

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份的业务指引》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及《公司章程》的相关规定,基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司股票价值的合理判断,结合公司的财务状况,公司编制了本次以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书,具体内容如下:

  鉴于近期股票市场出现较大波动,公司认为目前公司股价不能合理体现公司价值和实际经营状况。为有效维护广大股东利益,稳定投资者对公司股票长期价值的预期,同时充分调动公司董事、中国原油期货上市满月:成交量突高级管理人员、中层管理人员及核心骨干的积极性,有效地将股东利益、公司利益和核心团队利益结合在一起,经综合考虑公司经营情况、财务状况以及未来盈利能力的情况下,公司拟自筹资金进行股份回购,回购的股份将作为公司后期股权激励计划或员工持股计划的股份来源。若公司未能实施股权激励计划或员工持股计划,则公司回购的股份将依法予以注销。具体用途由股东大会授权董事会依据有关法律法规决定。

  本次回购股份平均成本价格为不超过人民币15.00元/股。即以每股15.00元或更低的价格回购股票,未超过董事会通过回购股份决议前十个交易日或者前三十个交易日公司股票平均收盘价的150%(按照孰高原则)。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等事宜,自股价除权除息之日起,相应调整回购价格上限。

  本次回购资金总额不低于人民币5,000万元,不超过人民币9,900万元。如以回购资金总额上限人民币9,900万元、回购价格上限15.00元/股测算,预计回购股份660万股,占公司总股本约2.51%。具体回购股份的数量以回购期满时或实施完毕时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等除权除息事宜,自股价除权除息之日起,相应调整回购股份数量。

  回购股份的期限为自股东大会审议通过方案起不超过6个月。公司将根据股东大会和董事会授权,在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

  2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露后2个交易日内;

  回购方案实施期间,如公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上,公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。

  1、如果在回购期限内回购股份规模达到最高限额,则回购方案即实施完毕,回购期限自该日起提前届满。

  2、如公司董事会决定终止本回购方案,则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

  本次回购预案决议的有效期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起十二个月内。

  本次回购方案全部实施完毕,若按回购数量为660万股测算,回购股份比例约占本公司总股本的2.51%。

  (1)若回购股份全部转入给股权激励计划或员工持股计划,则预计回购股份转让后公司股权的变动情况如下:

  (2)若公司未能实施股权激励计划或员工持股计划,本次回购股份予以注销,则本次回购后,公司股权情况将发生如下变化:

  截至2018年6月30日,公司总资产为18.11亿元,货币资金余额为0.70亿元,归属于上市公司股东的净资产为12.15亿元,公司资产负债率29.63%,2018年1-6月实现归属上市公司股东的净利润为0.57亿元。假设此次回购资金9,900万元全部使用完毕,按2018年6月30日财务数据测算,回购资金约占公司总资产的5.47%、约占公司归属于上市公司股东的净资产的8.15%。(以上财务数据未经审计)

  公司经营情况良好,财务状况稳健,且自有流动资金较为充足,公司认为本次回购股份事宜不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。本次股份回购方案的实施不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

  (十一)上市公司控股股东、持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员在董事会作出股份回购股份决议前六个月内是否买卖本公司股份的行为,是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明

  本公司控股股东、持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员在董事会作出股份回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形,公司控股股东、持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

  公司董事会提请公司股东大会授权董事会在本次回购公司股份过程中办理如下相关事宜,包括但不限于:

  2、授权公司董事会及其授权人根据有关规定择机回购公司股份,包括回购的具体股份时间、价格、数量等;

  3、授权公司董事会及其授权人依据有关法律法规及监管部门的规定,调整具体实施方案,办理与股份回购有关的其他事宜;

  4、授权公司董事会及其授权人根据实际回购情况,对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改,并办理相关报备工作;

  5、授权公司董事会为回购股份的实施,聘请独立财务顾问、律师事务所等中介机构;

  经核查,公司拟通过回购社会公众股用作后期实施股权激励计划或员工持股计划,我们发表以下独立意见:

  1、公司本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》及《公司章程》等相关规定;

  2、 公司本次回购股份的实施,有利于推动公司股票价格与内在价值相匹配,本次回购股份将用于后期股权激励计划或员工持股计划实施,有利于充分调动公司核心经营技术骨干人才的积极性,提高凝聚力,加速推进公司持续、健康发展,为股东带来持续、稳定的回报;

  3、公司本次回购资金来源于自筹资金,目前公司现金流稳健,该项支出不会影响公司主营业务的正常开展;

  4、本次回购以集中竞价方式,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东的利益情形。

  独立财务顾问国海证券股份有限公司针对本次回购股份出具了独立财务顾问报告:根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》(证监发[2005]51号)、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》(证监会公告[2008]39号)、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》等相关法律、法规及规范性文件,本独立财务顾问认为五洲新春本次回购股份符合上市公司回购社会公众股份的相关规定。

  国浩律师(上海)事务所律师就本次回购股份事项出具了法律意见书,其结论性意见如下:截至本法律意见书出具之日,公司已就本次股份回购履行了现阶段必要的法定程序,但公司尚需按照法定程序审议批准股权激励计划或员工持股计划草案;本次股份回购符合《公司法》、《回购管理办法》等法律、法规或规范性文件规定的实质条件;公司已就本次股份回购履行了现阶段必要的信息披露义务,并拟以自筹资金完成本次股份回购,符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

  公司已于2018年10月12日披露董事会公告回购股份决议的前一个交易日(即2018年9月28日)及 2018 年第一次临时股东大会的股权登记日(即2018年10月8日)登记在册的前十名无限售条件股东的名称及持股数量、比例情况(具体内容详见公告临2018-093、2018-094)。

  公司已就本次回购相关的债权人通知履行了必要的法律程序。公司已于2018年10月16日在上海证券交易所网站()及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》上刊登了《关于集中竞价方式回购股份通知债权人的公告》(公告编号:临2018-096)。

  根据相关规定,公司已申请在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户,专用账户情况如下:

  该账户仅用于回购公司股份,本次回购期届满或回购方案实施完毕后,公司依法撤销股份回购专用账户。

  根据相关法律、法规和规范性文件的规定,公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务并将在各定期报告中公布回购进展情况。

  1、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间,导致回购方案无法实施的风险;

  2、本次回购方案需征询债权人同意,存在债权人不同意而要求提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险;

  4、因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会/股东大会决定终止本回购方案等将导致本计划实施受到影响的事项发生的风险;

  5、本次回购股份将用于后期股权激励计划或员工持股计划,可能存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因,导致已回购股票无法全部授出的风险。

  五、备查文件(一)国海证券股份有限公司关于浙江五洲新春集团股份有限公司回购部分社会公众股份之独立财务顾问报告;

  (二)国浩律师(上海)事务所关于浙江五洲新春集团股份有限公司以集中竞价交易方式回购股份之法律意见书。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  浙江五洲新春集团股份有限公司(以下简称“公司”)收到公司实际控制人之一张峰先生及其一致行动人王学勇先生的通知,获悉他们将持有的部分公司有限售条件股票进行股票质押式回购交易补充质押,现将有关情况披露如下:

  张峰先生于2018年2月7日和2月8日将其持有的部分公司有限售条件股票17,100,000股和6,300,000股分别质押给海通证券股份有限公司和上海海通证券资产管理有限公司,并于6月20日、6月22日、6月27日和10月16日分别将其持有的部分公司有限售条件股票6,080,000股、3,350,000股、4,060,000股和1,500,000股、400,000股、1,300,000股分别质押给海通证券股份有限公司和上海海通证券资产管理有限公司作为上述质押的补充质押,具体内容详见公司在上海证券交易所()披露的公告(公告编号:2018-009、2018-058、2018-060、2018-061、2018-099)。

  张峰先生于2018年10月19日分别将其持有的部分公司有限售条件股票910,000股(占公司总股本的0.35%)质押给上海海通证券资产管理有限公司作为上述2月8日质押的补充质押,质押到期日为2020年8月7日。

  王学勇先生分别于2017年6月28日和2018年2月8日将其持有的部分公司有限售条件股票4,579,000股和6,530,000股质押给上海海通证券资产管理有限公司和海通证券股份有限公司,并于6月21日、6月26日、8月17日、8月20日、10月16日和10月17日将其持有的部分公司有限售条件股票960,000股、310,000股、735,000股、810,000股和2,160,000股、460,000股、1,134,000股、1,250,000股分别质押给上海海通证券资产管理有限公司和海通证券股份有限公司作为上述质押的补充质押。具体内容详见公司在上海证券交易所 ()披露的公告(公告编号:2017-029、2018-009、2018-060、2018-061、2018-078、2018-099)。

  王学勇先生于2018年10月19日将其持有的部分公司有限售条件股票778,000股(占公司总股本的0.30%)和505,000股(占公司总股本的0.19%)分别质押给海通证券股份有限公司和上海海通证券资产管理有限公司作为上述质押的补充质押,质押到期日分别为2019年12月06日和2019年12月27日。

  截止本公告日,张峰先生直接持有公司股票69,621,123股(占公司总股本的26.46%)、王学勇先生直接持有公司股票26,188,237股(占公司总股本的9.95%)。本次质押完成后,张峰先生累计质押股份数量为60,090,000股(占其所持有公司股份总数的86.31%,占公司总股本的22.84%),王学勇先生累计质押股份数量为23,543,700股(占其所持有公司股份总数的89.90%,占公司总股本的8.95%)。

  公司实际控制人及其一致行动人合计持有公司股份132,703,573股,占公司总股本的50.43%,其中累计质押股份数量为109,999,910股,占实际控制人及其一致行动人所持有公司股份数量的82.89%,占公司总股本的41.81%。

  张峰先生和王学勇先生本次股份质押主要是对其前次股票质押式回购交易的补充质押,不涉及新增融资安排。公司实际控制人及其一致行动人资信状况良好,未来还款资金来源主要包括股票红利、其他投资收益所得等。由此产生的质押风险在可控范围之内,不会导致公司实际控制人发生变更的实质性因素;后续如出现平仓风险,公司实际控制人及其一致行动人将根据相关质押合同采取补充质押、提供相应担保等措施以及时应对。上述质押事项如若出现其他重大变动情况,公司将按照规定及时披露相关情况。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕2174号文核准,并经上海证券交易所同意,浙江五洲新春集团股份有限公司(以下简称“公司”)由主承销商国海证券股份有限公司(以下简称“国海证券”)采用网下询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合方式,向社会公众公开发行人民币普通股(A股)股票5,060万股,发行价为每股人民币8.80元,共计募集资金44,528.00万元,坐扣承销和保荐费用2,878.99万元后的募集资金为41,649.01万元,已由主承销商国海证券股份有限公司于2016年10月18日汇入公司募集资金监管账户。另减除审计费、律师费、法定信息披露费用及发行手续费用等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,431.17万元后,公司本次募集资金净额为40,217.84万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并由其出具《验资报告》(天健验〔2016〕419号)。

  为了规范募集资金的管理和使用,提高资金使用效率和效益,保护投资者权益,公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定,结合公司实际情况,制定了《浙江五洲新春集团股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称《管理办法》)。根据《管理办法》,公司对募集资金实行专户存储,在银行设立募集资金专户,并连同保荐机构国海证券于2016年11月4日分别与中国银行股份有限公司新昌支行、中国建设银行股份有限公司新昌支行、交通银行股份有限公司绍兴新昌支行、中国工商银行股份有限公司新昌支行、浙江新昌农村商业银行股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》,明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

  公司2016年度股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》,同意将原计划投入“年产2000万套轴承专业配套件项目”的部分募集资金3,485万元变更投向另一募投项目“年产1580万套高速精密机床轴承套圈(部件)技改项目”,大连五洲耐特嘉轴承有限公司募资资金专户将不再使用。

  鉴于公司“年产50万套高速精密数控机床轴承、冶金轧机轴承技改项目”所对应的募集资金已按计划使用完毕,募集资金专户销户前所产生的利息已按照账户管理规定转至基本户,公司该两个募集资金专户将不再使用。

  为方便账户管理,公司已办理完毕上述募资资金专户注销手续,签订的三方监管协议相应终止。

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