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浙江春风动力股份有限公司公告(系列)
来源:http://jd-zp.com 责任编辑:环亚ag88手机版 更新日期:2019-04-12 19:45

  本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况,已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目,不存在违规使用募集资金的重大情形。

  六、会计师事务所对公司2018年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

  立信会计师事务所(特殊普通合伙)认为,春风动力2018年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013修订)》(上证公字[2013]13号)及相关格式指引的规定,并在所有重大方面如实反映了春风动力募集资金2018年度实际存放与使用情况。

  七、保荐机构对公司2018年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

  经核查,保荐机构认为:春风动力2018年度募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013修订)》、《浙江春风动力股份有限公司募集资金管理制度》等法律法规和规范性文件的规定,对募集资金进行了专户存储和专项使用,并及时履行了相关信息披露义务,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不存在违规使用募集资金的情形。

  注1:项目计划总投资5,784.37万元,建设智慧服务云平台,依托云计算、大数据分析、物联网等新型信息技术手段整合企业内部制造端、外部供应商和营销端资源,形成全产业链一体化的营销管理能力,进一步完善公司线上+线下的营销网络,提高公司的管理效率以及顾客满意度,推动企业向高端动力运动产品和服务综合提供商转型。项目处于建设期,故本年度尚未实现效益,预计2019年达到预定可使用状态。

  注2:项目计划总投资22,000.00万元,通过增加生产设备,采用自动化、智能化生产工艺技术改造现有整车生产线,实现在车架生产平台、发动机生产平台、整车生产平台、智能生产系统建设四个方面的智能优化提升。项目处于建设期,故本年度尚未实现效益,预计2019年达到预定可使用状态。

  注3:项目计划总投资13,000.00万元,拟通过以公司现有省级企业技术中心、省级企业研究院为依托,进一步完善研发中心部门和功能设置,通过购置先进的研发试验设备、增加研发人员数量、完善研发中心部门功能设置,有效改善技术研发环境,建设具有产品企划、开发能力及CNAS实验室认可的国家级企业研发中心,全面提升公司自主研发设计能力,改善公司产品质量及性能,提高公司的核心竞争力。项目处于建设期,故本年度尚未实现效益,预计2019年达到预定可使用状态。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  浙江春风动力股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月9日召开第四届董事会第四次会议审议通过《关于增加经营范围、修订公司章程及办理工商变更登记的预案》,因公司生产经营实际业务需要,为更好满足并服务于市场需求,公司拟在营业执照经营范围减少“小型涡喷发动机”业务,增加“机电设备,日用百货,金属材料,电子产品,通讯设备,塑料制品,服装鞋帽,体育用品,工艺礼品,电池,润滑油”业务,并修改公司章程中关于经营范围的章节,具体情况如下:

  修订前:制造:摩托车、摩托车发动机,全地形车,摩托车配件,汽车配件。服务:摩托车、摩托车发动机,全地形车,摩托车配件,汽车配件、小型涡喷发动机、雪地车、游艇及配件的的技术开发;批发、零售:摩托车、摩托车发动机,全地形车,摩托车配件,汽车配件,游艇及配件;货物进出口(法律、行政法规禁止经营的项目除外,法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营);其他无需报经审批的一切合法项目(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  修订后:制造:摩托车,摩托车发动机,全地形车,摩托车配件,汽车配件。 服务:摩托车、摩托车发动机、全地形车、摩托车配件、汽车配件、雪地车、游艇及配件的技术开发;批发、零售:摩托车,摩托车发动机,全地形车,摩托车配件,汽车配件,游艇及配件,机电设备,日用百货,金属材料,电子产品,通讯设备,塑料制品,服装鞋帽,体育用品,工艺礼品,电池,润滑油;货物进出口(法律、行政法规禁止经营的项目除外,法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  本次增加公司经营范围、修订公司章程事项尚需提交公司2018年年度股东大会审议。同时董事会提请股东大会授权公司管理层根据工商部门的实际审核要求对上述增加经营范围、修订公司章程事项进行调整,最终以工商部门核准的经营范围及公司章程修订为准,并授权公司管理层及其指定人员办理相关的工商变更登记事宜。

  本次会计政策变更,是浙江春风动力股份有限公司(以下简称“公司”)执行财政部于2018年6月15日发布的《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会(2018)15号)的规定,对一般企业财务报表格式进行了修订。 公司执行上述规定的主要影响如下:

  1)为解决执行企业会计准则的企业在财务报告编制中的实际问题,规范企业财务报表列报,提高会计信息质量,针对2018年1月1日起分阶段实施的《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》(财会〔2017〕7号)、《企业会计准则第23号一一金融资产转移》(财会〔2017〕8号)、《企业会计准则第24号一一套期会计》(财会〔2017〕9号)、《企业会计准则第37号一一金融工具列报》(财会〔2017〕14号)(以上四项简称新金融准则)和《企业会计准则第14号一一收入》(财会〔2017〕22号,简称新收入准则)的规定。

  2)财政部对一般企业财务报表格式进行了修订。执行企业会计准则的非金融企业中,尚未执行新金融准则和新收入准则的企业应当按照企业会计准则和一般企业财务报表格式(适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业)的要求编制财务报表。

  1)根据上述规定,公司2018年1月1日之后资产负债表中“应收票据”和“应收账款”合并列示为“应收票据及应收账款”,“应付票据”和“应付账款”合并列示为“应付票据及应付账款”,“应收利息”和“应收股利”并入“其他应收款”列示,“应付利息”和“应付股利”并入“其他应付款”列示,“固定资产清理”并入“固定资产”列示,“工程物资”并入“在建工程”列示,“专项应付款”并入“长期应付款”列示,利润表中新增“研发费用”项目,将原“管理费用”中的研发费用重分类至“研发费用”单独列示,在利润表中财务费用项下新增“其中:利息费用”和“利息收入”项目。企业应当按照《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会(2018)15号)等的相关规定,对可比期间的比较数据按照《通知》进行调整。除上述事项外,其他由于新准则的实施而进行的会计政策变更不会对财务报表项目及金额产生影响,也无需进行追溯调整。“应收票据”和“应收账款”合并列示为“应收票据及应收账款”,本期金额217,175,161.08元,上期金额142,425,929.71元;“应付票据”和“应付账款”合并列示为“应付票据及应付账款”,本期金额888,336,323.19元,上期金额637,510,250.93元;调增“其他应收款”本期金额871,438.36元,上期金额1,998,863.00元;调增“其他应付款”本期金额0元,上期金额0元;调增“固定资产”本期金额0元,上期金额0元;调增“在建工程”本期金额0元,上期金额0元;调增“长期应付款”本期金额0元,上期金额0元。调减“管理费用”本期金额162,626,421.00元,上期金额84,769,076.49元,重分类至“研发费用”。

  2)列示持续经营净利润本年金额118,789,275.50元;列示终止经营净利润本年金额0元。

  经核查,公司根据财政部颁布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2018]15号)《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号一一金融资产转移》《企业会计准则第24号一一套期会计》《企业会计准则第37号一一金融工具列报》的相关要求,对公司会计政策进行相应变更,符合财政部、中国证监会以及上海证券交易所的相关规定,有助于提高会计信息质量,能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,对公司资产总额、负债总额、净资产、净利润、所有者权益等不产生重大影响。

  本次会计政策变更是根据财政部颁布的相关文件进行的合理变更,符合相关规定,本次变更不会对公司财务报表产生重大影响,相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定,不存在损害公司及所有股东利益的情形。因此监事会同意公司实施本次会计政策变更。

  远期结售汇业务额度及授权期间:公司2019年度拟开展远期结售汇业务,累计金额不超过28,000万美元或等价货币,授权期限自公司2018年年度股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开之日止。

  本项业务不构成关联交易。本事项已经公司第四届第四次会议审议通过,尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

  鉴于浙江春风动力股份有限公司(以下简称“公司”)在日常生产经营中,外币结算业务非常频繁,因此当汇率出现较大波动时,汇兑损益会对公司的经营业务造成一定的影响。为了降低汇率波动对公司生产经营的影响,使公司专注于生产经营,公司计划与银行开展远期结售汇业务。具体情况如下:

  公司目前进出口业务量较大,外汇汇率的波动会对公司经营成果产生较大影响,因此为控制汇率波动风险,降低汇率波动对公司经营业绩的影响,公司拟在2019年度计划与银行开展远期结售汇业务进行套期保值。

  公司拟开展的远期结售汇业务是经中国人民银行批准的外汇避险金融产品。其交易原理是指与银行签订远期结售汇协议,约定将来办理结汇或售汇的外汇币种、金额、汇率和期限,到期再按照该远期结售汇协议约定的币种、金额、汇率办理结汇或售汇业务,从而锁定当期结售汇成本。公司拟开展的此类外汇业务是为满足日常生产经营需要,以真实的进出口业务为依托,在银行办理的规避和防范汇率风险的业务。

  根据公司的实际业务发展需要,公司预计2019年度拟开展的远期结售汇业务累计金额不超过28,000万美元或等价货币。在该额度范围内公司董事会提请股东大会授权公司董事长或董事长指定的授权代理人行使该项业务决策权并签署相关远期结售汇协议等法律文件,财务负责人负责具体办理相关事宜。授权期限自公司2018年年度股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开之日止。

  公司开展远期结售汇业务遵循锁定汇率风险、套期保值的原则,不做投机性、套利性的交易操作。开展远期结售汇业务交易可以部分抵消汇率波动对公司的影响但也存在一定的风险:

  1、汇率波动风险:在汇率行情变动较大情况下,银行远期结售汇汇率报价可能偏离公司实际收付外币时的汇率,若偏离值较大,将可能造成公司汇兑损失。

  2、内部控制风险:远期结售汇交易专业性较强,复杂程度高,可能会由于内控制度不完善而造成风险。

  3、客户违约风险:客户应收账款发生逾期,货款无法在预测的回款期内收回,会造成远期结汇延期交割导致公司损失。

  4、回款预测风险:公司业务部门根据客户订单和预计订单进行回款预测,实际执行过程中,客户可能会调整自身订单和预测,造成公司回款预测不准,导致远期结汇延期交割风险。

  1、公司制定了《远期结售汇管理制度》,对远期结售汇业务的操作原则、审批权限、审批部门及责任人、内部操作流程、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序等作了明确规定,公司将严格按照制度规定,公司参与远期结售汇业务的人员都已充分理解远期结售汇业务的特点及风险,严格执行远期结售汇业务的业务操作和相关风险管理制度,确保开展远期结售汇业务的风险可控。

  2、在签订远期结售汇协议时严格按照公司预测的收汇、付汇期和金额进行交易,所有远期结售汇业务均有线、公司高度重视应收账款管理,及时掌握客户支付能力信息,加大跟踪催收应收账款力度,严控逾期应收账款和坏账,努力提高回款预测的准确度,尽量将该风险控制在最小的范围内。

  4、公司只与具有合法经营资格的金融机构进行开展远期结售汇业务,不与非正规的机构进行交易。

  经核查,我们认为:公司在保证正常进出口贸易对外汇需求的前提下,使用不超过28,000万美元或等价货币开展远期结售汇交易业务,有利于锁定汇率风险,降低公司远期外汇的汇兑损失。业务头寸与公司年度实际外贸业务量相当,不存在投机交易行为,不存在重大风险,亦不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形,该事项决策程序合法合规。

  综合考虑国内外经济发展状况和金融趋势、汇率波动预期以及公司的业务规模,我们同意公司2019年度开展远期结售汇业务并提交股东大会审议。

  股份来源:公司从二级市场回购或向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

  本激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为350.00万份,占本激励计划草案公告日公司股本总额13,459.64万股的2.60%。其中首次授予287.90万份,约占本激励计划草案公告日草案公告日公司股本总额13,459.64万股的2.14%;预留62.10万份,约占本激励计划草案公告日公司股本总额13,459.64万股的0.46%,占本次授予股票期权总量的17.74%。

  公司名称:浙江春风动力股份有限公司(以下简称“春风动力”、“公司”或“本公司”)

  经营范围:制造:摩托车,摩托车发动机,全地形车,摩托车配件,汽车配件。服务:摩托车、摩托车发动机、全地形车、摩托车配件、汽车配件、小型涡喷发动机、雪地车、游艇及配件的技术开发;批发、零售:摩托车,摩托车发动机,全地形车,摩托车配件,汽车配件,游艇及配件;货物进出口(法律、行政法规禁止经营的项目除外,法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营);其他无需报经审批的一切合法项目(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  根据《公司章程》,公司董事会由9名董事组成,其中独立董事3名;公司监事会由3名监事组成,其中职工监事1人;公司高级管理人员共有9人。

  为进一步完善公司法人治理结构,建立、健全公司长效激励约束机制,吸引和留住核心骨干员工,充分调动其积极性和创造性,有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力,有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起,使各方共同关注公司的长远发展,确保公司发展战略和经营目标的实现,在充分保障股东利益的前提下,按照收益与贡献对等的原则,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定,制定本次股票期权激励计划(以下简称“本激励计划”或“本计划”)。

  公司2018年第一次临时股东大会审议通过的《2018年限制性股票激励计划》尚在实施中,于2018年3月22日以11.91元/股向216名激励对象授予126.6万股限制性股票。授予的限制性股票自2018年限制性股票激励计划授予日起满12个月后,激励对象可按40%、30%、30%的比例分三期解除限售,设定了以2017年营业收入为基数,2018-2020年度营业收入增长率分别不低于15%、30%、45%的业绩考核目标。

  公司为进一步完善公司法人治理结构,建立、健全公司长效激励约束机制,制定了2018年限制性股票激励计划与本激励计划,上述两个股权激励计划为公司长期激励机制的重要组成部分。

  本激励计划的股票来源为公司通过从二级市场回购或向激励对象定向发行本公司人民币A股普通股股票。

  本激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为350.00万份,占本激励计划草案公告日公司股本总额13,459.64万股的2.60%。其中首次授予287.90万份,约占本激励计划草案公告日公司股本总额13,459.64万股的2.14%;预留62.10万份,约占本激励计划草案公告日公司股本总额13,459.64万股的0.46%,占本次授予股票期权总量的17.74%。

  公司2018年第一次临时股东大会审议通过的《2018年限制性股票激励计划》尚在实施中。截至本激励计划草案公告日,公司有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。

  本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,结合公司实际情况而确定。

  本激励计划的激励对象为公司(含子公司)任职的董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术(业务)人员。对符合本激励计划的激励对象范围的人员,由公司董事会薪酬与考核委员会(以下简称“薪酬委员会”)拟定名单,并经公司监事会核实确定。

  本激励计划涉及的激励对象共计325人,激励对象占公司截至2018年12月31日全部职工人数1,437 的比例为22.62%。

  所有激励对象必须在本激励计划的考核期内于公司任职并已与公司签署劳动合同或聘用合同。

  注:上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异,系以上百分比结果四舍五入所致,下同。

  本次激励对象详细名单详见公司于2019年4月10日在上海证券交易所网站 ()上披露的 《公司2019年股票期权激励计划首次授予激励对象名单》。

  (四)以上激励对象中,不包括公司独立董事、监事和单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  (六)若在股权激励计划实施过程中,激励对象如发生不符合《管理办法》及股权激励计划规定的情况时,公司将终止其参与本激励计划的权利,注销其已获授但尚未行权的股票期权。

  首次授予的股票期权的行权价格为23.33元/份。即满足行权条件后,激励对象获授的每份股票期权可以23.33元的价格购买1股公司股票。

  首次授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额,且原则上不得低于下列价格较高者:

  1、本激励计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价,为每股23.33元;

  2、本激励计划草案公告前120个交易日的公司股票交易均价,为每股19.27元。

  预留部分股票期权在每次授予前须召开董事会审议通过相关议案,并披露授予情况的公告。预留部分股票期权的行权价格不低于股票票面金额,且原则上不得低于下列价格较高者:

  2、预留部分股票期权授予董事会决议公告前120个交易日的公司股票交易均价。

  激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期,均自授权登记完成日起计。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于12个月。

  在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权,不得行权或递延至下期行权,并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后,激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权,公司将予以注销。

  激励对象只有在同时满足下列条件时,公司向激励对象授予股票期权;反之,若下列任一授予条件未达成,则不能向激励对象授予股票期权。

  (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;

  (3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形;

  (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;

  (3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形;

  公司发生上述第1条规定情形之一的,激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

  (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  某一激励对象出现上述第2条规定情形之一的,公司将终止其参与本激励计划的权利,该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。尊龙用现金娱乐一下下载

  本激励计划在2019年-2020年会计年度中,分年度对公司的业绩指标进行考核,以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。授予的股票期权的行权安排及业绩考核目标如下表所示:

  注:上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。行权期内,公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内,公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的,所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权,公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。

  激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组织实施。根据年度绩效考核结果,个人绩效考核结果分为优秀、良好、合格、不合格四个等级,对应的可行权情况如下:

  在公司业绩目标达成的前提下,若激励对象上一年度个人绩效考核结果达到合格及以上,则激励对象按照本计划规定比例行权;若激励对象上一年度个人绩效考核结果不合格,则公司按照本计划相关规定,注销激励对象所获授期权当期可行权份额。

  公司是一家专业从事四轮全地形车、大排量摩托车的国家级高新技术企业,具备完整的整车/机设计、制造、检测试验能力,在行业享有良好声誉;公司专注水冷发动机技术多年,拥有单缸、V型双缸、直列双缸等大排量水冷发动机的自主研发、生产能力;公司是最早追求操控驾乘乐趣的动力产品制造商,在领先水冷动力技术强有力的支持下,大排量产品、操控驾乘乐趣成为公司产品发展最重要的核心竞争优势;公司具备一流的设备制造和多年沉淀、先进的机械制造经验,形成较强的高端制造能力;公司深耕于动力运动装备行业,坚持发展自有品牌的战略,自主品牌收入占比在96%以上,产品通过欧洲、北美、大洋洲、南美等地区经销商及其1900余家经销网点销往全球60多个国家和地区,经过多年的发展,“CFMOTO”品牌在行业已具有较高的知名度,拥有良好的品牌形象和品牌影响力;为实现聚焦主业、做强做大,进一步培育内生发展动力,公司积极推进同行业海外优质产业的战略投资与合作,增强企业核心竞争力。

  为实现公司战略及保持现有竞争力,本激励计划选取营业收入作为公司层面业绩考核指标。该指标能够直接的反映公司的经营情况,并间接反映公司在行业内的市场占有率。根据本激励计划业绩指标的设定,公司以2018年公司的营业收入为指标,2019年、2020年公司实现的营业收入的增长率分别为10%、25%,该业绩指标的设定是结合了公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定,设定的考核指标具有一定的挑战性,有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性,确保公司未来发展战略和经营目标的实现,为股东带来更高效、更持久的回报。

  除公司层面的业绩考核外,公司对个人还设置了严密的绩效考核体系,能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果,确定激励对象个人是否达到行权的条件。

  综上,登上《新闻联播》被《经济日报》报道这家涂料企业究竟,公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性,考核指标设定具有良好的科学性和合理性,同时对激励对象具有约束效果,能够达到本次激励计划的考核目的。

  本激励计划的有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止,最长不超36个月。

  本激励计划经公司股东大会审议通过后,公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益,并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的,应当及时披露不能完成的原因,并宣告终止实施本激励计划,根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。

  股票期权授权日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日,则授权日顺延至其后的第一个交易日为准。

  本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权,可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日,但下列期间内不得行权:

  1、公司定期报告公告前30日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约公告日前30日起算,至公告前1日;

  3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后2个交易日内;

  激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定,按照《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行,具体内容如下:

  1、激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;在离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。

  2、激励对象为公司董事和高级管理人员的,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。

  3、在本激励计划的有效期内,如果《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

  若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间,公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项,应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下:

  其中:Q0为调整前的股票期权数量;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);Q为调整后的股票期权数量。

  其中:Q0为调整前的股票期权数量;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);Q为调整后的股票期权数量。

  其中:Q0为调整前的股票期权数量;n为缩股比例(即1股春风动力股票缩为n股股票);Q为调整后的股票期权数量。

  若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间,公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项,应对股票期权行权价格进行相应的调整,但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。调整方法如下:

  其中:P0为调整前的行权价格;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率;P为调整后的行权价格。

  其中:P0为调整前的行权价格;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例);P为调整后的行权价格。

  其中:P0为调整前的行权价格;V为每股的派息额;P为调整后的行权价格。经派息调整后,P仍须大于1。

  公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权数量和行权价格。董事会根据上述规定调整股票期权授予数量及行权价格后,应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。

  1、薪酬委员会负责拟定本激励计划草案及《浙江春风动力股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》。

  2、董事会审议薪酬委员会拟定的本激励计划草案和《浙江春风动力股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》。董事会审议本激励计划时,关联董事应当回避表决。

  3、独立董事和监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

  4、公司聘请独立财务顾问,对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。

  5、董事会审议通过本激励计划草案后的2个交易日内,公司公告董事会决议公告、本激励计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见。

  6、公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查。

  7、公司在召开股东大会前,通过公司网站或者其他途径,在公司内部公示激励对象姓名及职务,公示期为10天。监事会将对激励对象名单进行审核,充分听取公示意见。公司在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

  8、公司股东大会在对本激励计划及相关议案进行投票表决时,独立董事应当就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会以特别决议审议本激励计划及相关议案,关联股东应当回避表决。

  9、公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、以及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、股东大会法律意见书。

  10、本激励计划经公司股东大会审议通过后,公司董事会根据股东大会授权,自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内授出权益并完成登记、公告等相关程序。董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权行权、注销等事宜。

  1、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内,公司召开董事会对激励对象进行授予。

  2、公司在向激励对象授出权益前,董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议,独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

  公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时,独立董事、监事会(当激励对象发生变化时)、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。

  4、公司根据激励对象签署协议情况制作股票期权激励计划管理名册,记载激励对象姓名、授予数量、授权日、缴款金额、《股票期权授予协议书》编号等内容。

  5、公司应当向证券交易所提出向激励对象授予股票期权申请,经证券交易所确认后,公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。公司董事会应当在授予的股票期权登记完成后,及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的,本计划终止实施,董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划(不得授出股票期权的期间不计算在60日内)。

  6、预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确,超过12个月未明确激励对象的,预留权益失效。

  1、激励对象在可行权日内向董事会提交《股票期权行权申请书》,提出行权申请。《股票期权行权申请书》应载明行权的数量、行权价格以及期权持有者的交易信息等。

  2、激励对象在行使权益前,董事会对申请人的行权资格与行权数额审查确认,并就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就进行审议,独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。

  3、激励对象的行权申请经董事会确认并交付相应的行权(购股)款项后,公司向证券交易所提出行权申请,并按申请行权数量向激励对象定向发行股票或过户回购股票。

  5、激励对象可对股票期权行权后的股票进行转让,但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

  1、公司具有对本激励计划的解释和执行权,对激励对象进行绩效考核,并监督和审核激励对象是否具有继续行权的资格。若激励对象未达到激励计划所确定的行权条件,经公司董事会批准,可以取消激励对象尚未行权的股票期权。

  2、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作,若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格,或者激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉,经公司董事会批准,可以取消激励对象尚未行权的股票期权。

  3、公司根据国家税收法律法规的有关规定,代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。

  4、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

  5、公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,及时履行本激励计划的相关申报义务。

  6、公司应当根据本激励计划和中国证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定,为满足行权条件的激励对象办理股票期权行权事宜。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完成股票期权行权事宜并给激励对象造成损失的,公司不承担责任。

  1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求,勤勉尽责、恪守职业道德,为公司的发展做出应有贡献。

  4、激励对象获授的股票期权在等待期内不得转让、用于担保或偿还债务。股票期权在行权前不享受投票权和表决权,同时也不参与股票红利、股息的分配。

  5、激励对象因本激励计划获得的收益,应按国家税收法规交纳个人所得税及其他税费。

  6、激励对象承诺,若因公司信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合授予权益安排的,激励对象应当按照所作承诺自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,将因股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

  7、激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形时,其已获授但尚未行使的权益应终止行使。

  8、如激励对象在行使权益后离职的,应当在2年内不得从事与公司业务相同或类似的相关工作;如果激励对象在行使权益后离职、并在2年内从事与公司业务相同或类似工作的,激励对象应将其因激励计划所得全部收益返还给公司,并承担与其所得收益同等金额的违约金,给公司造成损失的,还应同时向公司承担赔偿责任。

  本激励计划经公司股东大会审议通过后,公司将与每一位激励对象签署《股票期权授予协议书》。明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

  公司与激励对象发生争议,按照本激励计划和《股票期权授予协议书》的规定解决,规定不明的,双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决;协商不成,应提交公司办公地有管辖权的人民法院诉讼解决。

  公司确定本股权激励计划的激励对象,并不构成对员工聘用期限的承诺。公司仍按与激励对象签订的《劳动合同》或聘任合同确定对员工的聘用关系。

  1、公司在股东大会审议通过本激励计划之前可对其进行变更的,变更需经董事会审议通过。公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的,变更方案应提交股东大会审议,且不得包括导致加速提前行权和降低行权价格的情形。

  2、公司应及时披露变更前后方案的修订情况对比说明,公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

  1、公司在股东大会审议前拟终止本激励计划的,需董事会审议通过并披露。公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的,应提交董事会、股东大会审议并披露。

  2、公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

  3、终止实施本激励计划的,公司应在履行相应审议程序后及时向登记结算公司申请办理已授予股票期权注销手续。

  1、公司出现下列情形之一的,本计划终止实施,激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权不得行权,由公司注销。

  (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  1、激励对象发生职务变更(1)激励对象发生职务变更,但仍在本公司或本公司子公司任职的,其已获授的股票期权仍然按照本激励计划规定的程序进行。

  (2)激励对象担任监事或独立董事或其他因组织调动不能持有公司股票期权的职务,其已行权股票不作处理,已获授但尚未行权的股票期权不得行权,由公司进行注销。

  (3)激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的,或因前述原因导致公司解除与激励对象劳动或聘用关系的,公司董事会薪酬委员会审议并报公司董事会批准,要求激励对象返还其已行权的股票期权收益,情节严重的公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律法规的规定进行追偿;已获授但尚未行权的股票期权不得行权,由公司进行注销。

  2、激励对象离职(1)激励对象合同到期,且不再续约的或主动辞职的,其已行权股票不作处理,已获授但尚未行权的股票期权不得行权,由公司进行注销。

  (2)激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的,其已行权股票不作处理,已获授但尚未行权的股票期权不得行权,由公司进行注销。

  激励对象退休返聘的,其已获授的股票期权将完全按照退休前本计划规定的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而离职的,其已获授但尚未行权的股票期权不得行权,由公司进行注销。

  4、激励对象丧失劳动能力而离职(1)激励对象因工受伤丧失劳动能力而离职的,由董事会薪酬委员会决定其已获授的股票期权将完全按照情况发生前本激励计划规定的程序进行,其个人绩效考核结果不再纳入行权条件;或由公司注销其已获授但尚未行权的股票期权。

  (2)激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的,其已行权股票不作处理,已获授但尚未行权的股票期权不得行权,由公司进行注销。

  激励对象身故的,其已行权股票不作处理,已获授但尚未行权的股票期权不得行权,由公司进行注销。

  激励对象在公司控股子公司任职的,若公司失去对该子公司控制权,且激励对象未留在公司或者公司其他控股子公司任职的,其已行权股票不作处理,已获授但尚未行权的股票期权不得行权,由公司进行注销。

  激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的,激励对象已行权股票不作处理,已获授但尚未行权的股票期权不得行权,由公司注销。

  (3)最近12个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  由于授权日股票期权尚不能行权,因此不需要进行相关会计处理。公司将在授权日采用布莱克一斯科尔期权定价模型(Black-Scholes Model)确定股票期权在授权日的公允价值。

  公司在等待期内的每个资产负债表日,以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础,按照股票期权在授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用,同时计入“资本公积-其他资本公积”。

  在行权日,如果达到行权条件,可以行权,结转行权日前每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”;如果全部或部分股票未被行权而失效或作废,按照会计准则及相关规定处理。

  根据《企业会计准则第11号一股份支付》和《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的相关规定,公司以Black-Scholes模型(B-S模型)作为定价模型,公司运用该模型以2019年4月9日为计算的基准日,对授予的股票期权的公允价值进行了预测算(授予时进行正式测算),具体参数选取如下:

  (3)历史波动率:28.16%、20.81%(上证综指对应期间的年化波动率)

  (4)无风险利率:1.50%、2.10%(分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期的人民币存款基准利率)

  公司向激励对象首次授予股票期权287.90万份,按照相关估值工具测算授权日股票期权的公允价值,最终确认授予的权益工具公允价值总额为827.59万元,该等公允价值总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照行权比例进行分期确认。根据会计准则的规定,具体金额应以实际授权日计算的股份公允价值为准,假设公司2019年4月授予股票期权,且授予的全部激励对象均符合本计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权,则2019年-2021年股票期权成本摊销情况如下:

  本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计,在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下,本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响,但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用,由此激发管理、业务团队的积极性,提高经营效率,降低经营成本,本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

  十五、上网公告附件(一)《春风动力2019年股票期权激励计划(草案)》(二)《春风动力2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》

  (三)投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》规定,上市公司召开股东大会审议股权激励计划时,独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。公司本次股东大会由独立董事何元福先生作为征集人向公司全体股东征集对本次股东大会所审议股权激励相关事项的投票权。有关征集对本次股东大会所审议事项的投票权的时间、方式、程序等具体内容详见公司同日在中国证监会指定信息披露网站发布的《浙江春风动力股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》(公告编号:2019-032)。

  上述议案已经公司第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议审议通过,具体内容详见公司于2019年4月10日在指定信息披露媒体披露的《春风动力第四届董事会第四次会议决议公告》(公告编号:2019-020)、 《春风动力第四届监事会第四次会议决议公告》(公告编号:2019-021)

  3、对中小投资者单独计票的议案:议案8、议案9、议案10、议案12、议案13、议案14、议案15

  应回避表决的关联股东名称:拟为本次股权激励对象的股东或与激励对象存在关联关系的股东。

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  1、法人股东应持股东账户卡、持股凭证、加盖公司公章的营业执照复印件、授权委托书和出席人身份证办理登记手续。

  2、个人股东需持本人身份证、股票账户卡和持股凭证办理登记,个人股东的授权代理人须持授权代理人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡、委托人持股 凭证、委托人身份证办理登记手续,异地股东可采用信函或邮件方式登记。

  3、融资融券投资者出席会议的,需持融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书;投资者为个人的,还应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件;投资者为机构的,还应持本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书。

  六、其他事项(一)出席会议的股东及股东代理人携带相关证件原件到会议现场。

  兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2019年5月8日召开的贵公司2018年年度股东大会,并代为行使表决权。

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

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